寶佳吃中工》新美齊難吞巨額換股 專家：沈慶京恐找第二盟友

市場盛傳中工找上新美齊換股抗敵，但從資本額來看，這是一場「小蛇吞大象」的高難度挑戰。一名熟悉經營權攻防的業界人士分析：「若要單獨吞下足以稀釋寶佳股權的換股規模，新美齊恐面臨被中工『反向控股』的風險，沈慶京為了權力平衡，極可能正在尋找第二家盟友。」

該名人士直言：「這筆帳怎麼算都怪怪的。」中工股本高達153億元，而新美齊股本僅約26億元，兩者體量相差懸殊。若中工真要發行足以稀釋寶佳股權的新股數量，新美齊恐怕會面臨「消化不良」，甚至喪失經營主導權的危機。

換股代價大 林家恐失新美齊主導權

根據市場推演，中工若要將寶佳持股從15％稀釋至12％左右，必須發行約30萬張（3億股）新股。以近期股價換算，這筆交易約38億元；但為了防堵寶佳日後提告「賤賣資產」，成交價極可能拉高至每股淨值（約14.5元）之上，加計溢價後，交易總規模恐上看50億元。

然而交易是雙向的，新美齊若要吞下這30萬張中工股票，也必須發行對等價值的新股給中工，經試算，新美齊恐需增資發行約1.5億股，這將導致其股本瞬間膨脹近六成。

最致命的是股權結構的變化。一名市場人士分析，一旦成交，中工將反過來持有新美齊超過35％的股權，甚至高於林傳捷家族目前的持股總和，「這等於是林家為了救沈慶京，結果把自己的公司送給了威京集團做大股東，林家再挺朋友，也不可能拿家族事業開玩笑，做這種『反客為主』的交易。」

沈慶京的B計畫：拆單分流，組建「鐵三角」

既然單一家新美齊難以獨力吞下這筆巨額籌碼，沈慶京的劇本勢必得進行修正。熟悉經營權攻防的業界人士觀察：「威京集團可能會採取更為靈活的分進合擊策略，亦即不將30億元的增資籌碼全數壓在新美齊身上，而是另外尋找第二位白衣騎士共同分擔，構建出穩固的『鐵三角」防禦網。』

該名人士接著說，若中工能將預計發行的30萬張新股一分為二，分別與新美齊及另一家盟友（例如產業鏈夥伴或友好企業）各交換15萬張，局面將完全改觀。此舉不僅能維持原本對寶佳股權的稀釋效果，解除經營權威脅，更能讓新美齊的換股負擔減半，確保林家依然穩控自身公司的經營主導權；同時，引入兩家盟友各持有一部分中工股權，還能形成相互制衡的權力結構，避免單一盟友坐大後反而對公司派構成威脅。

神秘盟友是誰？中石化、供應鏈皆有可能

至於這「第二家」盟友會是誰？市場點名，威京集團旗下的中石化，或是與營造本業相關的鋼鐵、水泥供應鏈夥伴，都是可能的潛在人選。

一名律師補充：「依據《公司法》第156條之3，該條文賦予董事會極大權限，公司發行新股作為受讓他公司股份之對價，僅需經董事會三分之二以上董事出席、出席董事過半數決議即可行之。換言之，董事會可決議與一家或多家公司進行股份交換，沈慶京可以在同一次董事會中，通過與兩家公司的換股案，一次築起寶佳難以攻破的防線。」

隨著經營權大戰進入深水區，市場高度關注中工下一次董事會的議程安排，沈慶京的口袋名單還有誰？這場股權大戲，恐怕不只是「雙人舞」，而是一場更複雜的「三國演義」。